Fac Simile progetto di fusione per incorporazione Word

Premessa
Gli organi amministrativi di ALFA S.r.l. (di seguito “ALFA” o “Incorporata”) e di BETA S.r.l. (di seguito “TSE” o “Incorporante”) hanno deciso e redatto il presente progetto di fusione (di seguito il “Progetto di Fusione”) relativo alla fusione per incorporazione di ALFA S.r.l. in BETA S.r.l. (di seguito la “Fusione”) ai sensi dell’art. 2501-ter, c.c..
1. Società partecipanti alla fusione
(a) Società Incorporante
BETA S.r.l., con sede a __________________
(b) Società Incorporata
ALFA S.r.l., con sede a __________________.
2. Statuto della società Incorporante e modifiche statutarie derivanti dalla fusione
Lo statuto della società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione, fatto salvo l’adeguamento formale del medesimo alle più recenti norme in materia di società di capitali.
Si allega copia del nuovo statuto dell’incorporante (sub documento A) così come entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione, salvo modifiche formali che dovessero essere approvate dall’assemblea dei Soci per l’adeguamento alle recenti norme in materia di società di capitali.
3. Modalità di fusione
La Fusione avverrà mediante incorporazione della societàALFA S.r.l. nella società BETA S.r.l..
3.1 Fusione di ALFA in BETA
Si segnala che, alla data del presente Progetto di Fusione:
La società Incorporata è posseduta per il __% del capitale sociale da ____ S.p.a… Il restante ___% del capitale sociale è posseduto dai soci di seguito individuati (nel loro insieme indicati con il termine “Soci di minoranza Incorporata”):
_______________
La società Incorporante è posseduta per il __% del capitale sociale da _____ S.p.a.. Il restante 25% del capitale sociale è posseduto dai soci di seguito individuati (nel loro insieme indicati con il termine “Soci di minoranza Incorporante”):
________________________
Nelle more del procedimento della Fusione, per intervenuti accordi fra le parti, sono altresì previsti i seguenti trasferimenti di quote societarie a favore di BETA S.p.a.:
________________
Pertanto, ai sensi dell’art. 2501-ter, co. 1, n. 3), c.c., ai Soci di ALFA – e precisamente a coloro e nelle proporzioni in cui essi risulteranno essere titolari delle quote sociali della Incorporata alla data di efficacia civilistica della Fusione – spetterà, con effetto – anche reale – dalla stesa data di efficacia civilistica della Fusione, una quota di partecipazione al capitale sociale dell’Incorporante determinata secondo il seguente Rapporto di cambio.
Si premette che per esigenze di semplificazione e di riduzione dei costi amministrativi della Fusione, è convenuto che il capitale sociale complessivo della Incorporante (pari a Euro 100.000,00) non subisca alcuna variazione al servizio della Fusione; non si darà pertanto luogo ad alcun aumento del capitale sociale della Incorporante, ed il patrimonio netto dell’Incorporata sarà interamente imputato ad una riserva iscritta nel patrimonio della Incorporante.
L’assegnazione delle quote di partecipazione al capitale sociale (invariato) dell’Incorporante in favore dei Soci della Incorporata, al servizio del concambio, avverrà mediante la redistribuzione delle quote di partecipazione dei Soci di BETA S.r.l., in favore dei Soci della Incorporata che ne avranno titolo alla data di efficacia della Fusione e secondo il rapporto di cambio come di seguito determinato.
Il capitale sociale dell’Incorporata (pari ad Euro ______,00) darà diritto ad una quota di partecipazione al capitale sociale della Incorporante del complessivo valore nominale di Euro _______,00 in ragione di un rapporto di cambio pari a ____________ (determinato in misura pari al rapporto ____________).
Nei termini sopra descritti, il capitale sociale dell’Incorporante verrà quindi parzialmente assegnato al servizio della Fusione ai Soci della Incorporata, ed in particolare a coloro che ne avranno titolo e nelle proporzioni che saranno in essere alla data di efficacia della Fusione, anche in ragione delle operazioni di trasferimento di quote societarie che potranno essere medio tempore eseguite.
Non si darà luogo ad alcun conguaglio in denaro.
Al fine di accelerare l’esecuzione della Fusione, tutti i Soci delle Società partecipanti alla Fusione stessa hanno consentito alla applicazione del sopra esposto Rapporto di cambio, hanno dispensato gli Amministratori dal predisporre la Relazione dell’organo amministrativo (art. 2501-quinquies, c.c.), ed hanno rinunciato alla Relazione degli Esperti (art. 2501-sexies, c.c.).
Tale consenso sarà espressamente ribadito in sede di delibera assembleare di entrambe le Società partecipanti.
3.2 Assetto proprietario della società Incorporante post fusione
Al termine di tutte le suddette operazioni il capitale sociale dell’Incorporante BETA S.r.l. pari a complessivi Euro 100.000,00 – tenendo conto anche delle cessioni delle partecipazioni che interverranno medio tempore – sarà quindi composto come segue:
_____________
4 Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata sono imputate al bilancio della società incorporante
La Data di Efficacia della Fusione ex art. 2504-bis codice civile, secondo comma, sarà stabilita nell’Atto di fusione, e potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504, comma secondo, Codice civile. A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società Incorporanda.
Con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter numero 6) cod. civ., le operazioni effettuate dalla società Incorporata saranno imputate al bilancio della società Incorporante a decorrere dalla data del 1 gennaio ____ (retrodatazione degli effetti contabili), ovvero dal primo giorno successivo alla data di chiusura dell’esercizio sociale di entrambe le società anteriore alla Data di Efficacia della Fusione. Analogamente, dalla stessa data di decorrenza degli effetti contabili della Fusione decorreranno anche gli effetti fiscali della medesima, così come consentito dall’art. 172, co. 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (retrodatazione degli effetti fiscali).
L’Incorporante parteciperà integralmente agli utili anche interinali della Incorporata.
5 Trattamenti particolari per particolari categorie di soci
Non sono previsti particolari trattamenti per particolari categorie di soci, e non sussistono soggetti titolari di altri strumenti finanziari o titoli diversi dalle quote sociali.
6 Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
7 Altre note
Si dà atto che, ai sensi dell’art. 2501-quater, ultimo comma, del Codice civile, come aggiunto per effetto del D.Lgs. 22 giugno 2012 n. 123, nell’intento di accelerare il completamento dell’iter procedurale della Fusione, gli Amministratori hanno domandato ai rispettivi Soci delle società partecipanti alla Fusione di prestare il loro consenso alla rinuncia alla predisposizione delle situazioni patrimoniali accompagnatorie. Tale rinunzia sarà espressamente ribadita in sede di delibera assembleare di entrambe le società partecipi.
Sempre nel rispetto della normativa civilistica vigente e nel medesimo intento di accelerare l’esecuzione dell’iter di fusione, ai Soci delle società partecipanti verrà altresì domandato di derogare al rispetto dei termini temporali fissati dagli artt. 2501-ter, ultimo comma, e 2501-septies, primo comma, del Codice Civile. Anche detta rinunzia sarà espressamente ribadita in sede di delibera assembleare di entrambe le società partecipi.
8 Allegati
A. Statuto di BETA S.r.l..
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Sono fatte salve le modifiche al presente Progetto di Fusione e allo statuto sociale allegato sub “A” che fossero richieste dalle competenti Autorità, ivi compreso dal Notaio che curerà i depositi del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese.
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(Data)
Per il Consiglio di Amministrazione
di BETA S.r.l.

Per il Consiglio di Amministrazione
ALFA S.r.l.